금융

오늘 상법 2차 개정안이 국회 본회의를 통과하였습니다. 지난 7월 1차 상법 개정안이 통과되고 한 달 반이라는 빠른 시간 안에 2차 개정안이 통과되면서 이제 주주들의 권익이 크게 신장될 수 있게 되었습니다. 이사의 주주 충실의무 추가와 감사 선임 시 3%룰 추가에 이어 더 쎈 상법으로 조항으로 불리는 ‘집중투표제’와 ‘감사위원 분리 선출’을 통해 기존 대주주들과 소액주주들 간의 경영권 진검승부의 시대가 열렸습니다. 그리고 이는 주가에 중요한 의미를 던집니다.


■ 1차, 2차 상법 개정안 복기 : 우여곡절 끝에 완성된 상법 개정안

증시 참여자들이 오랜 세월에 걸쳐, 한국 증시 레벨업을 위해 꼭 필요하다고 강조하면서 요구해 온 상법 개정안이 드디어 완성되었습니다. 하지만 그 과정은 쉽지만은 않았지요. 당장 올해 4월 1일 당시 한덕수 권한대행은 국회가 통과시킨 상법 개정안에 대해 거부권을 행사하면서 휴지 조각으로 만들고 말았습니다. 당시 투자자들의 분노는 엄청났습니다.

결국 새로운 정부가 들어서고 한 달 만인 지난 7월 3일 1차 상법 개정안이 통과됩니다.
이때도 시끌시끌하였지요. ‘이사의 주주 충실의무’는 추가되었지만, 실제 현장에서 매우 중요한 감사 선임 시의 (강화된) 3%룰을 뺀다는 말이 7월 초 돌기도 하면서 시장에 순간적인 실망을 안기기도 하였습니다만 결국 원안 그대로 3%룰을 추가하면서 1차 상법 개정안이 통과 되었습니다.

1차 상법 개정안은 7월 3일 국회 통과 후 7월 22일에 공포되었습니다. 이 중, ‘이사의 주주 충실 의무’는 즉시 시행되었고, 감사 선임 때의 (강화된) 3%룰은 공포 1년 후인 2026년 7월 23일부터 그리고 전자주주총회 제도 의무는 2027년 1월 1일부터 시행됩니다.

이후 한 달 반여, 증시 세제 때문에 혼란스러웠던 상황 속에서 잠시 잊혔던 2차 상법 개정안은 야당의 필리버스터를 통한 훼방에도 불구하고 8월 25일 국회 본회의에서 통과 되었습니다.
2차 상법 개정안의 주요 골자를 살펴보면, 주주총회 현장에서 꼭 필요한, 증시 참여자들이 오랜 세월 그렇게도 요구하였던 제도들이 드디어 도입된다는 것을 확인할 수 있습니다.

첫 번째로, 집중투표제 의무화(자산 2조 원 이상 상장사) 가 도입된다는 점입니다.
집중투표제란 주주총회에서 이사 선임 시 1주당 1표가 아닌 1주당 선임할 이사의 수만큼 의결권을 부여하는 제도입니다. 이를 통해 대주주 이외의 주주들이 연합하여 자신들의 이사를 경영진에 참여시킬 기회가 커지게 됩니다. 예전에는 대주주들이 마음대로 이사들 전체를 뽑았지만, 이제는 미국처럼 이사회에 다양한 목소리가 형성될 것입니다.
(※ 미국에 유명한 CEO라 하더라도, 무조건 자기 마음대로 하는 것이 아니라 다양한 이해관계 속 이사들의 결정에 눈치를 보곤 하지요)

두 번째로, 감사위원 분리 선출 확대입니다.
감사위원 분리 선출 인원을 기존 1명에서 2명 이상으로 확대하고 감사위원이 될 이사를 다른 이사들과 분리하여 별도 선출하게 됩니다. 이때 3%룰이 적용되면서 제한되기에 대주주의 일방적인 감사 선임이 아닌 다양한 주주들의 의사가 담긴 감사가 선임되면서 감시의 눈이 더욱 냉철해질 것입니다.

예전 관행적인 이사회와 감사위원들은 거수기에 불과했다면, 이제는 각각의 이사들은 다양한 주주들을 위해 단순 거수기가 아닌 더 책임감 있는 활동을 함으로써, 우리가 수십 년간 보았던 대주주들의 만행을 제지할 수 있게 되었습니다.

[ 국회 의안정보 시스템에 올라와 있는 2차 상법 개정안 결과 ]


■ 한 걸음씩 달라질 주식시장 문화 : 소액주주 목소리가 높아지면서 전횡은 줄어들 것

지금도 공중파 TV 드라마에서는 회장님의 아들이 갑자기 본부장으로 등장하고, 그 본부장이 순식간에 CEO가 되는 과정을 당연하게 묘사하곤 합니다. 그런데, 이제 TV드라마 작가분들도 달라진 상법 개정에 맞추어 달라질 주식시장 문화를 대본에 반영해야 할 것입니다.
무작정 회장 아들이 본부장이 되었다가 CEO가 되는 과정이 아닌 다양한 주주들의 목소리가 담긴 이사회를 설득하고 주주를 위해 최선을 다한다는 모습을 보여주거나, 오히려 실력 있는 흙수저 주인공이 이사회에 들어와 본부장이 되어 회사를 키우면서 주주들을 만족시키고 CEO가 되는 성공시대를 그리는 것이 이제 더 현실적일 것입니다.

얼마 전까지 이는 망상이었지만, 이제는 1차, 2차 상법 개정안이 유예 기간을 거치고 하나씩 본격적으로 시행되는 2026년 여름 이후부터는 주식시장 전반에서 경영권 분쟁이나 주주 친화 정책들이 쏟아지고 있을 것입니다.
특히, 주주를 무시하고 무작정 물적/인적분할하면서 경영권 승계를 위해 쓰던 꼼수들이 사라지면서 코리아 디스카운트도 줄어들겠지요. 

여기에 경영권 분쟁이나 주주 친화 정책들은 모두 주가에 긍정적인 호재입니다.
이 모든 과정에 단숨에 진행되지는 않겠습니다만 시나브로 우리의 일상처럼 되어갈 것입니다. 수십 년간 개인투자자들이 목소리 높이면 꿈꾸어왔던 것이 이제는 현실이 되는 것이지요.

일각에서는 이로 인해 자진상폐가 늘지 않겠냐는 의견도 있습니다. 일정 부분 동감합니다. 하지만, 주주 충실 의무가 불편하여 자진상폐를 하는 상장사라면 이는 주주를 오랜 기간 무시해 왔던 회사라고도 볼 수 있지요. 오히려 나갈 회사들이 나가고 나면 한국 증시에서는 주주를 중요하게 생각하는 상장회사들의 비중이 점점 커져 갈 것입니다.

어쩌면 1차, 2차 상법 개정안 통과는 제도가 갖추어지는 것이고, 현실에서 이를 실현하는 것은 이제 겨우 시작입니다.


2025년 8월 25일 월요일
lovefund이성수 [ 미르앤리투자자문 대표 / CIIA / 가치투자 처음공부 저자 ]
[ 증시토크 애독 감사드리며 글이 좋으셨다면, 좋아요/추천/공유 부탁합니다. ]
[ “lovefund이성수”에 대한 관심 감사합니다. ]

※ 본 자료는 투자자들에게 도움이 될만한 정보를 제공할 목적으로 작성되었으며, 무단복제 및 배포할 수 없습니다. 주식투자는 손실이 발생할 수 있으며 투자의 책임은 투자자 본인에게 있습니다. 또한 수치 및 내용의 정확성이나 안전성을 보장할 수 없으며, 어떠한 경우에도 고객의 증권투자 결과에 대한 법적 책임 소재의 증빙자료로 사용될 수 없습니다.

※ lovefund이성수를 사칭하는 사이트와 채널을 주의하여 주십시오.
절대로 본인은 대여계좌알선/유사수신/일임매매/대출알선/수익보장/해외선물 등을 하지 않습니다.